科創板全規則落地!不盈利可上市,確定六大產業

2019-01-31 13:34:20476

科創板改革來了!

30晚間,中國政府法制信息網發布了《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(簡稱《監管辦法》),證監會發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(簡稱《實施意見》),隨后,上交所也發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》,明確了科創板改革的相關內容,自發布之日起實施。


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從權威部門了解到一些主要信息,來看十大關鍵點:


1、科創板企業由上交所負責審核,證監會負責注冊,注重信息披露審核3個月內完成,注冊20天內完成。允許未盈利企業上市,允許同股不同權紅籌企業上市,標準為CDR意見稿。

2、對于交易環節,投資人投資科創板最少資金要求為50萬元人民幣,新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制,5個交易日過后漲跌幅限制為±20%, 科創板允許滬深港通資金交易。普通投資者可通過公募基金參與科創板投資,此前發布的CDR基金是戰略配售基金,科創板發行的新股,相關基金也可以參與。

3、科創板上市公司觸發退市就直接退市。

4、重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合。

5、文件的征求意見期為30天,征求意見結束后監管部門將馬上修改完善,具體日期待定。交易所對企業的發行審核原則上不超過3個月,不排除特殊情況,需要結合承銷商、公司答復時間,從實踐來看6-9個月。

6、達到一定規模的上市公司,可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定,分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。科創公司募集資金應當用于主營業務,重點投向科技創新領域。

7、科創板上市企業前5天交易沒有漲跌幅限制,第6天開始20%漲跌停限制。

8、科創板規則在中短期會出現不適應和有爭議的情況,需要市場各方支持和包容。市場不可能一夜之間走向成熟,對改革效應的充分釋放需要一定的時間。要不失時機推動改革的深入。

9、科創公司并購重組,涉及發行股票的,由交易所審核,并經中國證監會注冊。審核標準等事項由交易所規定。

10、證監會和交易所還將制定多個系列改革措施,明確具體實施細則。


科創板改革陸續落地,重點支持六行業


除了《監管辦法》外,關于科創板還有一系列監管規則,包括了《實施意見》以及《證券交易所管理辦法》等,目的就是建立以上市規則為中心的科創板持續監管規則體系,在持續信息披露、并購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創公司特點的具體實施規則。科創公司應當遵守交易所持續監管實施規則。


《監管辦法》要求,交易所應當履行一線監管職責,加強信息披露與二級市場交易監管聯動,加大現場檢查力度,強化監管問詢,切實防范和打擊內幕交易與操縱市場行為,督促科創公司提高信息披露質量。


科創公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制,保證股東大會、董事會、監事會規范運作,督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務,保障全體股東合法權利,積極履行社會責任,保護利益相關者的基本權益。科創公司控股股東、實際控制人應當誠實守信,規范行使權利,嚴格履行承諾,維持公司獨立性,維護公司和全體股東的共同利益。科創公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關規則。


同時,科創公司應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定,應當符合交易所的有關規定。交易所應對存在特別表決權股份科創公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。


《實施意見》強調,在上交所新設科創板,堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合,引領中高端消費,推動質量變革、效率變革、動力變革。


強化信息披露,允許尚未盈利、紅籌企業上市


《監管辦法》強化了信息披露,要求科創公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項,保證所披露信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。要求控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務,不得要求或者協助科創公司隱瞞重要信息。


對于科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的,科創公司應當立即披露該信息。科創公司應當結合所屬行業特點,充分披露行業經營信息,尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息,便于投資者合理決策。


《實施意見》指出,科創板根據板塊定位和科創企業特點,設置多元包容的上市條件,允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市,允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設置投資者適當性要求,防控好各種風險。


在信息披露方面,科創公司尚未盈利的,應當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。科創公司和信息披露義務人確有需要的,可以在非交易時段對外發布重大信息,但應當在下一交易時段開始前披露相關公告,不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。


上交所負責審核發行上市,證監會負責發行注冊


《實施意見》明確,在科創板試點注冊制,合理制定科創板股票發行條件和更加全面深入精準的信息披露規則體系。上交所負責科創板發行上市審核,中國證監會負責科創板股票發行注冊。證監會將加強對上交所審核工作的監督,并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。


在股份減持方面,上市時未盈利的科創公司,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員(統稱“特定股東”)的股份鎖定期應適當延長,具體期限由交易所規定;核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長,具體期限由交易所規定;股份鎖定期屆滿后,特定股東減持首發前股份的方式、數量和比例,應當遵守交易所相關規定;特定股東通過協議轉讓、司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發前股份的,受讓方減持前述股份應當遵守交易所相關規定;特定股東以外的其他股東減持首發前股份的,應當遵守交易所相關規定。


在并購重組方面,科創公司并購重組,涉及發行股票的,由交易所審核,并經中國證監會注冊。審核標準等事項由交易所規定。科創公司重大資產重組或者發行股份購買資產,標的資產應當符合科創板定位,并與公司主營業務具有協同效應。


在股權激勵方面,科創公司以本公司股票為標的實施股權激勵的,應當設置合理的公司業績和個人績效等考核指標,有利于公司持續發展。單獨或合計持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女,擔任董事、高級管理人員或者其他關鍵人員的,可以成為激勵對象。科創公司授予激勵對象的限制性股票,包括符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件后分次獲得并登記的本公司股票。


對于科創公司授予激勵對象限制性股票的價格,低于市場參考價50%的,應符合交易所有關規定,并應說明定價依據及定價方式。科創公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數,累計不得超過公司總股本的20%。


觸及退市標準直接退市


《監管辦法》要求,科創公司觸及終止上市標準的,股票直接終止上市,不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。


包括:


第一,科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的,股票應當終止上市。


第二,科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的,股票應當終止上市,具體標準由交易所規定。


第三,科創公司喪失持續經營能力,財務指標觸及終止上市標準的,股票應當終止上市。科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標,設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標,具體標準由交易所規定。


第四,科創公司信息披露或者規范運作方面存在重大缺陷,嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的,其股票應當終止上市。交易所可依據《證券法》在上市規則中作出具體規定。


上市公司子公司可上科創板


《監管辦法》指出,達到一定規模的上市公司,可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定,分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。科創公司募集資金應當用于主營業務,重點投向科技創新領域。


科創公司應當建立完善募集資金管理使用制度,按照交易所規定持續披露募集資金使用情況。


對于科創公司控股股東、實際控制人質押公司股份的,應當合理使用融入資金,維持科創公司控制權和生產經營穩定,不得侵害科創公司利益或者向科創公司轉移風險,并依據中國證監會、交易所的規定履行信息披露義務。科創公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法的,中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定,依法追究其法律責任。



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