證監會修規鼓勵并購:“20%紅線”僅局限金融業|政策速遞

2018-09-11 09:09:331851


新規微調,鼓勵并購。


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監會9月10日中午發布“關于《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱)第四十三條‘經營性資產’的相關問題與解答(2018年修訂)”,對上市公司收購少數股權時“經營性資產”的范疇做出解釋。


資深保薦代表人王驥躍對記者表示,新規則放開了多數企業收購少數股權觸及20%的紅線,僅保留對金融企業的審慎監管,實際上是對上市公司并購重組的鼓勵。


《重組辦法》第四十三條第一款第(四)項規定,“充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。


那么,當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時,應如何理解是否屬于“經營性資產”?


對此證監會在問答中表示,上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時,原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權,如確有必要購買少數股權,應當同時符合以下條件。


一是少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應,或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業,通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。


二是交易完成后上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力,不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。


如果少數股權對應的經營機構為金融企業的,需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定;且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標,均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。


同時,上市公司重大資產重組涉及購買股權的,也應當符合前述條件。


值得注意的是,證監會早在2016年4月29日就曾以問答形式對少數股權收購時的“經營性資產”做出過解釋。


新舊對比,新規則主要是增加了一條——交易完成后上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力,不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。同時,此前“20%紅線”限制針對的是所有企業,新規放開了上市公司收購多數企業的20%的指標限制,僅保留了對金融企業的紅線要求。


“原先的限制比較嚴格,但從實際出發,上市公司收少數股權,只要是與主業相關的,沒必要限制。尤其是上下游產業鏈以及平臺化布局的,如果嚴格限制20%的比例,不利于上市公司本身的擴張和發展需要。”王驥躍認為,本次修改,主要是放開了這個限制。將20%的限制局限在金融業少數股權上,也體現了監管部門對金融業的特殊監管要求。


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注:2018年最新問答


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注:2016年版問答


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